Восстанавливаем корпоративный контроль правильно: 2 пути коллегии по экономическим спорам Верховного Суда

Это дело уходит своими корнями в далекий 2015 год, когда компания из Джерси «Выборг Лимитед» была исключена из Реестра компаний Джерси как недействующая. Пока компания судилась с местными властями за место в Реестре, ее единоличный директор в России сначала продал 1 % доли компании в российском ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» бывшему директору этого ООО, а затем и вовсе оформил выход компании из состава участников ООО. В результате бывший директор ООО  стал его единственным участником и, продав 2 пакета долей  участия в ООО по 5 % каждый, оставшиеся 90 % заложил банку в качестве обеспечения по кредиту третьего лица.

Восстановившись в Реестре компаний Джерси, «Выборг Лимитед» обнаружила, что лишилась всех принадлежавших ей 100 % долей участия в российском ООО и обратилась в суд с иском о восстановлении корпоративного контроля.

Суд первой инстанции, изучив все обстоятельства дела, согласился с требованиями иностранной компании и решил восстановить ее корпоративный контроль восстановить корпоративный контроль над ООО путем признания права собственности компании на 100% долей в уставном капитале ООО и прекращения права собственности на доли уставного капитала ООО всех трех нынешний участников. Аналогичной позиции придерживались судьи и вышестоящий судов, пока дело не было передано для рассмотрения в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ.

Судьи Верховного Суда пришли к выводу о том, что для возврата утраченных долей участия в российском ООО компании из Джерси следовало воспользоваться 2 разными способами защиты нарушенного права.

В отношении долей участия, которые принадлежат бывшему директору российского ООО следовало заявлять требование о признании недействительными сделок купли-продажи 1 % долей и сделки по выходу компании из состава участников ООО в отношении оставшихся 89 % долей с последующей реституцией – то есть возвратом сторон в первоначальное положение, имевшее место до сделки.

Применительно же к тем 10 % долей участия в российском ООО, которые были проданы его бывшим директором другим организациям компания из Джерси выбрала правильный подход, заявив требование о восстановлении корпоративного контроля, но не смогла исчерпывающе доказать отсутствие у нее воли на отчуждение спорных активов. Для разрешения этого вопроса российским судьям следует более тщательно изучить право Джерси в части ответа на вопрос, имеет ли право директор компании распоряжаться ее активами в период, когда компания не является действующей.

Следующее слушание по этому делу в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области состоится уже в новом 2021 году.